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香港 VASP 牌照合規解決方案
22 Jun 2023
VASP 背景介紹
2022 年 7 月 6 日，香港法例《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第 615 章）的修訂草案（「修訂草案」）在香港立法會完成首讀。 修訂草案目的之一是針對虛擬資產服務提供者（virtual asset service provider， 「VASP」）設立發牌制度，即任何人在香港經營提供虛擬資產服務的業務，或向香港公眾積極推廣（根據修訂草案 構成）虛擬資產服務，必須向香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）事先申請並取得虛擬資產服務提供者執照（「VASP 執照」），並遵循相關的反洗錢及反恐怖分子資金籌集 法例條文。
2022年12月7日，香港立法會通過了《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例草案》（以下簡稱「《打擊洗錢條例》」），以落實將於2023年6月1日 開始實施的虛擬資產服務提供者發牌制度（以下簡稱「VASP發牌制度」）。
2023 年2 月20 日，香港證監會（SFC）釋出了《VASP 諮詢檔案》，並於5 月23 日釋出了《VASP 諮詢總結》，明確《適用於虛擬資產交易平台營運者的指引》 （VASP 指引）於2023 年6 月1 日正式生效。 這標誌著香港政府透過超過半年的籌劃，對虛擬資產市場的開放態度，積極迎接全新的 VASP 制度。 意味著自 2023 年 6 月 1 日起，要從事經營虛擬資產交易所的人士，必須向香港證監會申領虛擬資產服務商牌照。
在香港，金融業是特許經營的行業，業務的展開不論是機構還是個人，均需要持有相應的牌照。
香港金融牌照分類
香港《證券及期貨條例》附表 5 列明的十種受規管活動，並就各類受規管活動加以定義。
香港金融牌照可分為以下幾類：
持有 1 號牌照的公司，允許為客戶提供股票、股票選擇權、債權、互惠基金的買賣和經紀服務，也能夠提供單位信託基金配售及包銷證券的買入和賣出/沽出服務。
持有 2 號牌照的公司，允許為客戶提供指數及商品期貨買賣的經紀服務，為客戶買入或沽出期貨合約。
持有 3 號牌照的公司，允許為客戶提供槓桿式外匯交易服務。
持有 4 號牌照的公司，可以發出有關證券的研究報告及分析意見，並向客戶提供投資證券的意見及建議。
持有 5 號牌照的公司，可對期貨合約進行研究分析，並根據研究及分析的結果，向客戶提出關於期貨的投資意見及建議。
取得 6 號牌照的公司，能夠擔任在港上市公司首次公開招股的保薦人，並對該公司的融資提供相關諮詢服務（如合併、收購、股份回購規則）及上市規則提供諮詢意見。
取得 7 號牌照的公司，能夠為客戶提供買賣盤配對操作的電子交易平台服務。
取得 8 號牌照的公司，能夠以客戶股票為抵押品，為客戶提供融資服務。
取得 9 號牌照的公司，可以以全權委託形式為客戶管理證券或期貨合約投資組合；以全權委託形式管理基金。
就公司、債券及主權國的信用可靠性進行等級評定。 國際著名的評級機構有標準普爾、穆迪、惠譽，在香港只有獲得 10 號牌照才可成為評級機構。
下表為香港新舊兩套發牌制度的簡單對比
| 舊制度 | 新法規 | |
| 法律文件 | 《立場書：監管虛擬資產交易平台》 | 《2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條款》 |
| 牌照類型 | 附錄《適用於虛擬資產交易平台業者的發牌條件與條款及條件》" | 《適用於虛擬資產交易平台經營者的指引》" |
| 發牌制度 | 1 號牌 +7 號牌（證券型代幣） | 1 號牌 +7 號牌（證券型代幣） |
| 持牌主體 | 自願發牌 | VASP 牌照（非證券型代幣） |
| 交易所的客群 | 僅針對提供證券型代幣交易服務的中心化虛擬資產交易所 | 強制發牌 |
| 監理重點 | 限專業投資者 | 所有在香港營運或針對香港用戶的中心化虛擬資產交易所（不限於證券型代幣） |
| 是否支持期貨合約等各種衍生性商品 | 反洗錢、反恐怖主義融資 | SFC 將於下半年落實向零售投資者提供服務細則 |
| 否 | 反洗錢、反恐怖主義融資、投資者保護 |
（圖片來源：曼昆區塊鏈）
VASP對虛擬資產AML的要求
在反洗錢要求方面，根據《反洗錢條例》，將對非法和不合規的活動實施制裁，包括無證提供虛擬資產服務和不符合AML/CTF（反洗錢/反恐怖主義融資）要求。 任何積極向香港公眾推廣服務的行為，無論服務的地點或提供者如何，都將被視為提供虛擬資產服務。 2023年6月1日後，在沒有VASP許可證的情況下經營和提供虛擬資產服務，將被視為刑事犯罪。 透過法律程序定罪可導致罰款港幣500萬和最高7年監禁。 連續犯法者，在犯法期間可加處每天港幣10萬元的罰款。 循簡易程序定罪可處罰款港幣500萬及監禁長達2年。 連續犯法者，在犯法期間可加處每天港幣10,000元的罰款。 監理機關亦要求：
1、客戶盡職調查:
金融機構應保持警惕，注意一系列非偶然交易達到或超過8,000港元的客戶盡職調查和達到或超過120,000港元的其他類型交易。 如果交易金額達到或超過這些閾值，它必須進行客戶盡職調查措施。
2、反洗錢交易監控:
VASP應監控其客戶的交易行為,以發現與其既定風險狀況不符且可能表明犯罪活動的行為。 在這種情況下，該機構被要求向金融情報室提交可疑交易報告。
3.篩檢和監測:
VASP應根據國際制裁和觀察名單、政治公眾人物(PEP)身分以及參與負面媒體通報來篩選其客戶。 在評估與虛擬資產轉移交易對手相關的洗錢/恐怖主義融資風險時，金融機構應考慮可能表明洗錢/恐怖主義融資風險較高的相關因素，例如交易對手參與洗錢/恐怖主義融資或其他非法活動。
4、智慧科技工具:
鑑於數位監管合規涉及大量數位交易數據,VASP應尋求實施合適的技術解決方案,以履行其反洗錢/打擊資助恐怖主義義務。 智慧技術解決方案(包括人工智慧和機器學習系統)為合規流程帶來了自動化的速度、效率和準確性,並減少了代價高昂的人為錯誤的可能性。 此外,智慧科技亦令企業能夠適應不斷變化的監管環境,例如擬於2021年在香港推出的VASP反洗錢制度,以及新興的刑事方法。
VASP對虛擬資產交易所的合規要求
2023 年6 月1 日起，所有在香港經營業務或向香港投資者積極推廣其服務的中心化虛擬資產交易所，不論它們有否提供證券型代幣交易服務，都必須獲SFC 發牌並受 其監管。
根據SFC發布的《適用於虛擬資產交易平台營運者的指引》以及《適用於虛擬資產交易平台營運者的條款及條件》，中心化虛擬資產交易所在營運時需要滿足以下合規要求：
1、客戶資產保護
客戶資產必須以信託方式持有，並與許可提供者的自有資產隔離。 客戶資產必須由子公司（「關聯實體」）持有，該子公司透過許可提供者間接受某些要求的約束。 最少98%的客戶虛擬資產必須進行冷儲存（熱錢包內的客戶虛擬資產不多於2%），除非在證監會批准的有限情況下。
2、認識你的客戶（KYC）
平台營運者應採取一切合理步驟，確立其每位客戶的真實及全部身分、財務狀況、投資經驗及投資目標。
另外，平台營運者在向客戶提供任何服務前，須確保客戶對虛擬資產有充分認識（包括對所涉及的風險有所認識）。
3、打擊洗錢/恐怖分子資金籌集
平台營運者應設立和實施充分及適當的打擊洗錢/恐怖分子資金籌集政策、程序和監控措施。 平台營運者可運用虛擬資產追蹤工具追索特定虛擬資產在區塊鏈上的紀錄。
4、避免利益衝突
平台營運者不應從事自營交易或自營的莊家活動，並且應設有用來管理內部員工就虛擬資產進行交易的政策，以消除、避免、管理或披露實際或潛在利益衝突。
5、設立相關職能部門
平台營運者應設立一項職能，負責訂立、執行及執行有關納入虛擬資產的準則；有關中止、暫停及撤銷虛擬資產買賣的準則，連同客戶可行使的選擇權。 此外，平台營運者在納入任何虛擬資產以供買賣之前，應先對該等虛擬資產進行合理的盡職審查，確保該等虛擬資產繼續符合所有準則。
6、預防市場操弄及違規活動
平台營運者應訂立和實施書面政策及監控措施，以識別、預防及報告在其平台上出現的任何市場操縱或違規交易活動。 有關監控措施應包括在發現操縱或違規活動後限製或暫停買賣。 平台營運者應採用由信譽良好的獨立供應商所提供的有效市場監察系統，以識別、監察、偵測及預防該等操縱或違規交易活動，並向證監會提供此系統的接達權。
7、會計及審計
平台營運者須以適當的技能、小心審慎和勤勉盡責的態度揀選核數師，並考慮他們為虛擬資產相關業務和平台營運者進行審計的經驗、往績紀錄及能力。 此外，平台營運者應在每個財政年度呈交核數師報告，當中應載有一項就有否出現違反適用監理規定的情況而作出的聲明。 平台營運者應在每個曆月結束後兩個星期內及在證監會提出要求時，就其業務活動每月向證監會提供報告。
8、風險管理
平台營運者應設立穩健的風險管理框架，使它們能夠識別、衡量、監察及管理因其業務及運作而引致的所有風險。
平台營運者亦應要求客戶預先將資金注入其帳戶內，並且不得向客戶提供任何財務融通以購買虛擬資產。
在通往合規的路上，ChainUp 可以幫助您做什麼？
隨著VASP（Virtual Asset Service Provider）框架的實施，所有在香港運營或以香港投資者為目標的虛擬資產交易平台，以及計劃進入虛擬資產交易空間的傳統金融機構，都應提前為業務合規和 相關許可申請做好準備。 虛擬資產平台要獲得香港VASP 許可證，必須滿足一系列的監管要求，採用各種手段來保證自身的合規性，這樣才能夠獲得監管機構的認可，提升交易所的信譽度和市場競爭力。
我們鼓勵那些尋求申請牌照的人採取措施：
- 檢查您的業務性質和範圍，檢查您和您的擬議受規管人士是否有資格獲得過渡安排。
- 準備一份高品質的牌照申請。
- 遵守相關法律法規，確保交易所的運作符合相關監管要求。
- 建立所有必要的合規客戶協議和揭露，安排外部法律意見和 EAR。 包括設立合規部門、建立合規章制度、制定風險管理和反洗錢政策等，確保交易所內部的合規管理有效實施。
- 引進合規監管工具，例如 ChainEyes KYT，對交易所內的交易行為和用戶身分進行即時監控，以及自動報告風險事件，有效降低交易所的監管風險。
- 加強合規培訓和教育，提高員工的合規意識和風險意識，確保交易所內部合規管理的有效落實。
- 定期進行合規審計，並向相關監管機構進行備案，確保交易所的運作符合監管要求，並避免受到監管機構的處罰。
- 其他市場參與者，例如證監會持牌法團和受金管局監管的銀行，也需要考慮新制度對其與虛擬資產交易所和開戶程序的關係的影響。
ChainUp 是一家專注於為客戶提供虛擬資產交易技術解決方案的服務商，除了專業的技術輸出，ChainUp也在不斷的提升對產業的前瞻性認知和對整個生態資源的整合能力。 基於虛擬資產交易所全球化與合規化的趨勢背景，為適應不同國家/地區的合規要求，ChainUp為虛擬資產交易所客戶的特定需求，提供了近百種技術解決方案，以達到全球最高 的系統通過率。 此外，ChainUp也研發了加密金融風控與合規產品－ChainEyes KYT，為客戶提供符合虛擬資產交易所合規要求的監管工具。
ChainEyes KYT 在幫助虛擬資產客戶合規方面提供的服務：
1. 提供KYC/AML 解決方案：ChainEyes KYT 可以為虛擬資產交易所提供KYC（了解客戶身分）和AML（反洗錢）解決方案，幫助交易所更好地滿足監管要求，確保交易所的客戶身分和 資金來源已充分驗證和確認。
2. 提供法律合規諮詢：ChainEyes KYT 利用智慧語意辨識系統，採集各國最新的合規政策，實施更新ChainEyes全球合規智庫。 可以為虛擬資產交易所提供法律合規諮詢，幫助交易所了解監管政策和法規要求，並制定符合業務所在地的合規策略。
3. 合規資料分析和交易記錄審計：ChainEyes 可以對交易所內的資料進行分析和挖掘，幫助交易所發現潛在的合規問題和監管風險，並提供相關的資料支援和分析報告；追蹤所有與 特定交易有關的交易，以便進行更深入的分析和審計，並分析交易數據，提供可視化的報告和圖表。
4. 提供資金追蹤：Chaineyes可以評估冷/熱錢包系統的現狀，評估相關標準流程的完整性和有效性，分析潛在風險，並提供改進建議和標準化流程。 以風險事件中的任一位址或交易為源頭，追蹤整個風險事件的資金流轉路徑。 可視化交易關係，清楚掌握資金來源及去向是否為明確實體，是否有風險，是否可證。
5. 提供資金合規報告和錢包地址調查報告：資金合規報告可以幫助客戶了解其數位資產的來源和去向，以及是否存在不當行為的跡象；錢包地址調查報告可以幫助客戶了解錢包地址的歷史記錄 、所有者和交易情況，以及是否有與不當行為相關的活動。 透過提供這些報告，ChainEyes可以幫助客戶識別和管理與數位資產相關的風險，從而提高其資產的安全性和合規性。
6. 自動化偵測可疑與違規交易：ChainEyes KYT 利用機器學習技術，透過大數據分析和AI 演算法，對交易行為分析、關聯式網路分析、風險分類聚類、規則引擎、加密資產追蹤、行為特徵聚類等 方面進行檢測，實現自動化檢測可疑和違規交易的目的，這大大減輕了合作夥伴的工作強度，並提高監測效率和準確性。
ChainEyes KYT 除了可以幫助第三方交易所實現合規，我們在ChainUp 自己的交易所繫統中也早已融入了KYT 技術，可以直接為您搭建一套符合當地合規要求的交易所繫統、提供合格的虛擬 資產管理服務，以便您可以更快的符合要求，少走彎路。 當VASP體制塵埃落定，有關散戶參與和投資人保護的具體規定可能會在下半年出台。 ChainEyes KYT 將繼續在香港開展合規業務，為監管賦能，幫助更多人做調查和篩選。
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